【海华观察】永续债发行费用企业所得税前扣除问题分析
《关于永续债企业所得税政策问题的公告》（财政部 税务总局公告2019年第64号）规定永续债不直接按会计的“债”或“股”进行企业所得税利息支出税前扣除的定性。会计上选择按“股”，税收上满足一定条件利息也可按“债”进行处理。但是永续债的发行费用等能否税前扣除并未明确规定，存在不确定性。具体分析如下：
一、如会计上选择按“股”，发行费用未做损益处理，如在税前扣除存在被税务部门质疑的风险。
一是，因为64号公告并未规定发行费用等税务处理，仅仅规定了符合一定条件的永续债，利息可以按“债”进行税务处理，发行费用并未明确规定，应遵循和会计保持一致原则。
二是，根据《国家税务总局关于企业所得税应纳税所得额若干税务处理问题的公告》（国家税务总局公告2012年第15号）第八条，关于税前扣除规定与企业实际会计处理之间的协调问题，对企业依据财务会计制度规定，并实际在财务会计处理上已确认的支出，凡没有超过《企业所得税法》和有关税收法规规定的税前扣除范围和标准的，可按企业实际会计处理确认的支出，在企业所得税前扣除，计算其应纳税所得额。税务部门会认为发行方费用等会计未做支出，税法没有特殊规定，也不得扣除。
二、永续债如果税务上按“债”处理，发行费用等在税前扣除符合政策逻辑。
根据《财政部 国家税务总局关于企业手续费及佣金支出税前扣除政策的通知》（财税【2009】29号）规定，企业为发行权益性证券支付给有关证券承销机构的手续费及佣金不得在税前扣除。《国家税务总局关于企业所得税应纳税所得额若干税务处理问题的公告》（国家税务总局公告2012年第15号）第二条规定，企业通过发行债券、取得贷款、吸收保户储金等方式融资而发生的合理的费用支出，符合资本化条件的，应计入相关资产成本；不符合资本化条件的，应作为财务费用，准予在企业所得税前据实扣除。
遵循企业所得税的政策逻辑，如果会计和税务都按权益工具处理，永续债利息适用股息、红利进行税务处理。参照财税【2009】29号文件规定，发行费用等适用现行有关权益性投资的税务规则，不得税前扣除。相反，如果会计上永续债按权益工具，税务上符合64号公告条件按债务工具，永续债利息适用债券利息进行税务处理，发行方利息可以税前扣除，那么发行费用等适用现行有关债权性投资的税务规则，作为与企业经营相关的费用可以在税前扣除，会计上费用计入权益性科目，税务上可以做纳税调减。
会计规定主要遵循会计准则，服务于投资方等；税法规定主要服务于国家税收征收。两者本身立法目的就不一样，如有差异做纳税调整。64号公告规定的永续债税务处理原则就是对于同一金融工具，投资人和发行人选择一致处理，不要产生混合错配导致少缴税款，和会计处理有差异做纳税调整。虽然并未规定发行费用税务处理，但遵循利息税务处理原则，利息税务上如按照债处理，费用也可以按照债处理，发行方费用作为企业经营正常费用可以税前扣除，取得发行费用的相对方做收入处理，和利息一样，也不会产生混合错配而少缴税款问题。
另外，据我们的观察和理解，目前认可税务上符合64号公告条件按债务工具，永续债利息适用债券利息进行税务处理，继而发行费用可以在税前扣除，具备一定的政策逻辑，同时，仍需提醒的是，在国家财税主管部门没有出台进一步的明确政策前，建议遇到相关问题，提前与主管税务机关进行沟通。
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